Trả lời đề xuất liên quan đến các khó khăn, vướng mắc do quy định pháp luật trong lĩnh vực tài chính, đầu tư

Bộ Tài chính (BTC) đã phản hồi các vướng mắc này theo hai nhóm chính: Hoàn thiện chính sách (chủ yếu là tiếp thu, nghiên cứu sửa đổi Luật/Nghị định) và Làm rõ, hướng dẫn áp dụng quy định hiện hành (khẳng định quy định đã rõ ràng, không mâu thuẫn hoặc hướng dẫn doanh nghiệp tự quy định trong Điều lệ).

Dưới đây là tóm tắt ngắn gọn nội dung giải đáp chính:

1. Nhóm Giải pháp về Quản trị Nội bộ, Sở hữu và Biểu quyết (Về cơ bản giữ nguyên/hướng dẫn tự quy định)

Các kiến nghị liên quan đến thẩm quyền, biểu quyết, hoặc khái niệm trong luật được BTC giải đáp bằng cách khẳng định quy định hiện hành là hợp lý, hoặc đề nghị doanh nghiệp tự quy định chi tiết trong Điều lệ công ty:

1. Thẩm quyền thành lập chi nhánh: BTC khẳng định việc Hội đồng thành viên quyết định thành lập chi nhánh là hợp lý để kiểm soát quyền hạn của Giám đốc/Tổng giám đốc, tránh lạm dụng, và phù hợp với thông lệ quốc tế về quản trị doanh nghiệp.
2. Làm rõ “bên có liên quan” không có quyền biểu quyết: BTC khẳng định khái niệm “người có liên quan” quy định tại khoản 23 điều 4 Luật Doanh nghiệp khác với “thành viên có liên quan” quy định tại khoản 2 điều 67 Luật Doanh nghiệp. Luật đã quy định rõ những cá nhân có lợi ích liên quan đến đối tác giao dịch của công ty sẽ bị hạn chế quyền biểu quyết.
3. Hướng dẫn áp dụng bỏ phiếu trắng: Đề nghị doanh nghiệp tự quy định rõ trong Điều lệ hoặc quy chế biểu quyết về việc áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng hay không, để đảm bảo tính linh hoạt.
4. Sửa đổi quy định về ký Biên bản họp HĐTV: BTC khẳng định việc quy định Chủ tọa, thư ký, và thành viên dự họp cùng ký là cần thiết để đảm bảo trách nhiệm liên đới và tính chính xác của Biên bản.
5. Thẩm quyền chấp thuận đơn từ chức của HĐQT/Kiểm soát viên: Đề nghị doanh nghiệp tự quy định rõ trong Điều lệ công ty để đảm bảo tính linh hoạt và phù hợp với thực tiễn quản trị.
6. Làm rõ về sở hữu gián tiếp cổ phần biểu quyết: BTC chỉ ra rằng đã có quy định về sở hữu gián tiếp trong một số văn bản pháp luật chuyên ngành khác (như Luật Các tổ chức tín dụng, Nghị định 168/2025/NĐ-CP) để áp dụng.
7. Làm rõ ủy quyền/phân cấp cho chi nhánh: Chức năng, nhiệm vụ, mô hình tổ chức của chi nhánh là vấn đề nội bộ và có thể do công ty quy định trong Điều lệ. BTC cũng phân tích nội hàm quy định giữa Luật Doanh nghiệp và Bộ luật Dân sự là khác nhau.
8. Giải thích khái niệm “bí mật thương mại”, “bí mật kinh doanh”: Luật Doanh nghiệp chỉ quy định nguyên tắc; đề nghị doanh nghiệp tùy theo thực tiễn hoạt động mà tự quy định cụ thể trong Điều lệ.
9. Giải thích về mua lại cổ phần: BTC khẳng định quy định về thời hạn 12 tháng tại khoản 1 Điều 133 Luật Doanh nghiệp là đã rõ ràng, không cần hướng dẫn thêm.
10. Hậu quả pháp lý khi hủy bỏ nghị quyết ĐHĐCĐ: Việc giải quyết hậu quả pháp lý đối với tranh chấp giao dịch không thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp, và việc hủy toàn bộ hay một phần nghị quyết thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án.
11. Tỷ lệ thông qua hợp đồng/giao dịch với người có liên quan: BTC khẳng định đã được quy định rõ tại Luật Doanh nghiệp. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ cụ thể phù hợp với luật thì thực hiện theo Điều lệ; nếu không quy định thì thực hiện theo Khoản 1, Khoản 4 Điều 148 Luật Doanh nghiệp.
12. Trường hợp thành viên HĐQT đều có lợi ích liên quan: Việc quy định người có liên quan không có quyền biểu quyết là để bảo vệ lợi ích của cổ đông khác, tránh xung đột lợi ích. Việc biểu quyết thực hiện theo Luật Doanh nghiệp hoặc Điều lệ.
13. Kê khai lợi ích liên quan của HĐQT, Giám đốc: BTC cho rằng việc kê khai là cần thiết để bảo vệ lợi ích của cổ đông nhỏ.
14. Góp vốn đầu tư và vốn điều lệ: Đây là hai khái niệm khác nhau và không có vướng mắc như phản ánh. Nhà đầu tư có thể góp vốn theo tiến độ dự án (Luật Đầu tư), còn vốn điều lệ là vốn cam kết góp khi thành lập (Luật Doanh nghiệp).
15. Phương thức gửi thông báo mời họp/trả cổ tức: Luật không bắt buộc gửi bằng thư bảo đảm. “Phương thức để bảo đảm” do doanh nghiệp tự quyết định, và Luật Doanh nghiệp quy định chung để bảo vệ quyền lợi cổ đông (không phân biệt chứng khoán lưu ký hay không).
16. Ủy quyền của ĐHĐCĐ: Việc HĐQT được ủy quyền thay đổi phương án sử dụng vốn là để đảm bảo tính linh hoạt giữa các kỳ họp ĐHĐCĐ, đây là thẩm quyền của ĐHĐCĐ, không phải ủy quyền theo Bộ luật Dân sự.

1. Nhóm Giải pháp về Đăng ký và Minh bạch (Cải cách Thủ tục)

Các kiến nghị liên quan đến thủ tục đăng ký, kê khai thông tin và chống giả mạo:

1. Sửa đổi thủ tục đăng báo của tổ chức hành nghề luật sư: BTC cho rằng không có sự không thống nhất giữa Luật Doanh nghiệp và Luật Luật sư, và việc công khai, tra cứu thông tin tập trung ở một đầu mối thuộc trách nhiệm của Bộ Tư pháp.
2. Góp vốn bằng tài sản trí tuệ/công nghệ: BTC khẳng định pháp luật đã quy định cụ thể về việc góp vốn bằng tài sản trí tuệ (Điều 34 Luật Doanh nghiệp) và Nghị định 88/2025/NĐ-CP đã quy định chi tiết về quyền sở hữu đối với kết quả nghiên cứu khoa học.
3. Kê khai nguồn vốn điều lệ: BTC khẳng định các loại nguồn vốn đã được quy định trong các văn bản pháp luật chuyên ngành (Luật NSNN, Luật Đầu tư…). Doanh nghiệp tự xác định và kê khai, Cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ ghi nhận mà không phải xác minh nguồn vốn.
4. Tiêu chí xác định “Chủ sở hữu hưởng lợi” (CSHHL): Luật sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp quy định CSHHL là cá nhân. Nếu doanh nghiệp xác định được CSHHL theo tiêu chí chi phối tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì kê khai; không xác định được thì không phải kê khai.
5. Gỡ vướng kê khai thông tin CSHHL: Hệ thống đăng ký doanh nghiệp đã kết nối với Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư. Doanh nghiệp chỉ cần kê khai số định danh cá nhân, họ tên, ngày sinh và hệ thống sẽ hỗ trợ điền thông tin.
6. Giải thích khái niệm “ngừng hoạt động kinh doanh”: Khái niệm này được xác định là doanh nghiệp không thực hiện bất kỳ hoạt động kinh doanh nào (theo định nghĩa “kinh doanh” tại Khoản 21 Điều 4 Luật Doanh nghiệp).
7. Xử lý hồ sơ đăng ký bị giả mạo và chống công ty “ma”: BTC cho biết đã có các giải pháp sau:
   • Luật Doanh nghiệp sửa đổi đã bổ sung quy định về tăng cường công tác hậu kiểm.
   • Áp dụng tài khoản định danh điện tử VNeID để đăng nhập và thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp qua mạng, nhằm ngăn chặn các trường hợp mạo danh.
   • Các cơ chế xử lý hồ sơ giả mạo đã được quy định cụ thể tại Điều 68, 69 và 71 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

III. Nhóm Giải pháp về Chính sách (Tiếp thu để nghiên cứu sửa đổi)

BTC đã tiếp thu đề xuất để nghiên cứu sửa đổi trong thời gian tới:

1. Sửa đổi điều kiện hỗ trợ DNNVV từ hộ kinh doanh: BTC xin tiếp thu đề xuất điều chỉnh điều kiện hỗ trợ (về yêu cầu hoạt động liên tục ít nhất 01 năm) để nghiên cứu, xem xét sự phù hợp trong quá trình sửa đổi Luật Hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa (dự kiến hoàn thành năm 2026).
2. Cơ chế chuyển tiếp quyền và nghĩa vụ của hộ kinh doanh chuyển đổi: Đối với việc kế thừa quyền, nghĩa vụ trong các nghiệp vụ cụ thể (cấp tín dụng, tài khoản, tiền gửi), BTC sẽ nghiên cứu, rà soát trong quá trình sửa đổi các văn bản pháp luật liên quan đến hỗ trợ DNNVV hoặc pháp luật về kinh doanh cá thể.