Công văn số 19843/BTC-PC ngày 19/12/2025 của Bộ Tài chính hướng dẫn triển khai, thực hiện dự án đầu tư kinh doanh, giải đáp một số vướng mắc liên quan đến thủ tục cấp, điều chỉnh giấy đăng ký đầu tư và thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài. Cụ thể như sau:
- Về cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư:
1.1. Trường hợp dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư:
- Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được quy định tại Khoản 2 Điều 38 Luật Đầu tư và Điều 36 Nghị định số 31/2021/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 239/2025/NĐ-CP).
- Cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong 10 ngày nếu hồ sơ hợp lệ và đáp ứng các điều kiện: không thuộc ngành nghề cấm, có địa điểm thực hiện dự án, phù hợp quy hoạch, đáp ứng điều kiện về suất đầu tư trên một diện tích đất, đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
- Cơ quan tiếp nhận hồ sơ có trách nhiệm kiểm tra tính hợp lệ, không được yêu cầu thêm giấy tờ. Nếu cần sửa đổi, bổ sung hồ sơ, cơ quan tiếp nhận phải thông báo bằng văn bản một lần về toàn bộ nội dung cần sửa đổi.
- Nếu từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, cơ quan đăng ký đầu tư phải thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do.
1.2. Trường hợp điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để thay đổi thông tin nhà đầu tư sau khi mua lại cổ phần:
- Hồ sơ điều chỉnh dự án đầu tư quy định tại Điều 44 Nghị định số 31/2021/NĐ-CP bao gồm Quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh dự án đầu tư đối với nhà đầu tư là tổ chức.
- Cơ quan tiếp nhận hồ sơ có trách nhiệm kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, không được yêu cầu nhà đầu tư nộp thêm giấy tờ khác ngoài các giấy tờ trong hồ sơ theo quy định tại Luật Đầu tư và Nghị định này.
- Về thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp:
2.1. Trường hợp thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên:
- Nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên nếu thuộc các trường hợp quy định tại điểm a, b, c khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư.
- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp phải đáp ứng các quy định, điều kiện tại khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư, bao gồm: điều kiện tiếp cận thị trường, bảo đảm quốc phòng, an ninh, quy định của pháp luật về đất đai.
2.2. Trường hợp giá chuyển nhượng phần vốn góp quá thấp:
- Cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng các điều kiện khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế: điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài; điều kiện về bảo đảm quốc phòng, an ninh; quy định của pháp luật về đất đai.
- Nhà đầu tư chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, chính xác, trung thực của nội dung hồ sơ.
- Trường hợp cơ quan thuế có cơ sở để xác định giá thanh toán không phù hợp theo giá thị trường, cơ quan thuế có quyền kiểm tra và ấn định giá chuyển nhượng.
2.3. Trường hợp không thuộc đối tượng phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp:
- Trường hợp từ chối cấp, điều chỉnh các văn bản hành chính về đầu tư, cơ quan đăng ký đầu tư có trách nhiệm thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.
2.4. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài từ quốc gia thành viên WTO mua lại toàn bộ vốn của công ty Việt Nam:
- Tham khảo câu trả lời tại mục 2.1.
